Ühinguõigus I. Kapitaliühingud

Ava otsing
Otsige

II osa. OSAÜHING

Sisu lugemiseks peab teil olema kehtiv tellimus ning juurdepääsuks sisenege Smart-ID, Mobiil-ID või ID-kaardiga.

Registreeruge siin
    1. 1. peatükk. ÜLDISELOOMUSTUS
      1. 1.1. Osaühingu põhitunnused
      2. 1.2. Osaühingu peamised erinevused aktsiaseltsist
      3. 1.3. Osaühingu peamised erinevused isikuteühingutest
      4. 1.4. Osaühingu organid
    3. 2. peatükk. ASUTAMINE
      1. 2.1. Asutamise üldised eeldused ja põhimõtted
      2. 2.2. Asutamise staadiumid
        1. 2.2.1. Ülevaade
        2. 2.2.2. Eelasutamisühing
        3. 2.2.3. Asutamisel olev ühing ehk eelühing
          1. 2.2.3.1. Mõiste ja eristamine eelasutamisühingust
          2. 2.2.3.3. Õiguste ja kohustuste üleminek osaühingule
          3. 2.2.3.4. Õiguslik olemus
          4. 2.2.3.5. Asutamisel oleva ühingu esindamine
          5. 2.2.3.6. Vastutus
            1. a) Asutajate vastutus
            2. b) Tegutsejate vastutus
          7. 2.2.3.7. Eelühingu staatus osaühingu registrisse kandmata jäämisel
      4. 2.3. Asutamisdokumendid
        1. 2.3.1. Üldist
        2. 2.3.2. Asutamisleping (asutamisotsus)
          1. 2.3.2.1. Üldist
          2. 2.3.2.2. Õiguslik tähendus
            1. a) Ühinguõiguslik komponent
            2. b) Võlaõiguslik komponent
          4. 2.3.2.3. Asutamislepingu sõlmimine
          5. 2.3.2.4. Asutamislepingu kehtetus
          6. 2.3.2.5. Asutamislepingust tulenevad nõuded
        4. 2.3.3. Põhikiri
          1. 2.3.3.1. Olemus
          2. 2.3.3.2. Põhikirja miinimumsisu
          3. 2.3.3.3. Põhikirja fakultatiivne sisu ja muud kokkulepped
          4. 2.3.3.4. Põhikirja tõlgendamine
          5. 2.3.3.5. Põhikirja muutmine
          6. 2.3.3.6. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri
      6. 2.4. Juhatuse liikmete jt registrisse kantavate isikute määramine
      7. 2.5. Sissemaksed
        1. 2.5.1. Tavaline osaühing
        2. 2.5.2. Asutamine sissemakseid tegemata
      9. 2.6. Äriregistrisse kandmine
        1. 2.6.1. Üldist
        2. 2.6.2. Tavamenetlus
        3. 2.6.3. Kiirmenetlus
      11. 2.7. Asutamise puudused
    5. 3. peatükk. JUHATUS
      1. 3.1. Nõuded juhatuse liikmetele ja nende rikkumise tagajärjed
        1. 3.1.1. Nõuded juhatuse liikmetele
        2. 3.1.2. Juhatuse liikmele esitatavate nõuete rikkumise tagajärjed
      3. 3.2. Juhatuse liikme ametisuhe
        1. 3.2.1.Juhatuse liikme ametisuhte komponendid ja olemus
        2. 3.2.2. Ametisuhte tekkimine ja registrikanne
        3. 3.2.3. Ametisuhte lõppemise alused
        4. 3.2.4. Ametisuhte lõppemise tagajärjed
        5. 3.2.5. Ametiaja pikenemine
        6. 3.2.6. Pankroti mõju ametisuhtele
        7. 3.2.7. Juhatuse liikme leping ametisuhte osana
        8. 3.2.8. Juhatuse liikme tasu
      5. 3.3. Juhatuse liikme kohustused
        1. 3.3.1. Kohustuste liigid ja allikad
        2. 3.3.2. Juhtimine
          1. 3.3.2.1. Juhtimise mõiste
          2. 3.3.2.2. Juhatuse töökorraldus osaühingu juhtimisel
        4. 3.3.3. Spetsiifilised kohustused
          1. 3.3.3.1. Informatsiooni andmisega seotud kohustused
          2. 3.3.3.2. Osanike koosoleku kokkukutsumise ja ettevalmistamisega seotud kohustused
          3. 3.3.3.3. Raamatupidamise korraldamise ja aruandlusega seotud kohustused
          4. 3.3.3.4. Pankrotiavalduse esitamise kohustus
          5. 3.3.3.5. Osakapitaliga seotud kohustused
          6. 3.3.3.6. Osanike nimekirja pidamisega seotud kohustused
      7. 3.4. Kohustuste täitmise standardid
        1. 3.4.1. Hoolsuskohustus
          1. 3.4.1.1. Hoolsuskohustuse olemus ja õiguslik raamistik
          2. 3.4.1.2. Hoolsuskohustuse sisu
            1. a) Nõutav hoolsuse määr
            2. b) Piisava informeerituse nõue
            3. c) Põhjendamatute riskide võtmise keeld
          4. 3.4.1.3. Hoolsuskohustus kohtupraktikas
        3. 3.4.2. Lojaalsuskohustus
          1. 3.4.2.1. Lojaalsuskohustuse olemus ja õiguslik raamistik
            1. 3.4.2.2. Lojaalsuskohustuse sisu
            2. 3.4.2.3. Lojaalsuskohustuse sisusse kuuluvad ühinguõiguslikud abinõud
        1. 3.5. Esindamine
          1. 3.5.1. Esindamise üldiseloomustus
          2. 3.5.2. Esindusõiguse mõiste ja liigid
            1. 3.5.2.1. Osaühingu seadusjärgne esindaja
            2. 3.5.2.2. Osaühingu tehinguline esindaja
            3. 3.5.2.3. Prokurist osaühingu esindajana
          4. 3.5.3. Seadusjärgse esindusõiguse tekkimine ja lõppemine
          5. 3.5.4. Seadusjärgse esindusõiguse seos äriregistri kandega
          6. 3.5.5. Seadusjärgse esindaja tegutsemine osaühingu nimel
          7. 3.5.6. Seadusjärgse esindusõiguse ulatus ja piirangud
            1. 3.5.6.1. Seadusest tulenevad seadusjärgse esindusõiguse piirangud
            2. 3.5.6.2. Tehingust tulenevad seadusjärgse esindusõiguse piirangud
        1. 3.6. Juhatuse liikme vastutus
          1. 3.6.1. Juhatuse liikme tsiviilõigusliku vastutuse üldiseloomustus ja liigid
          2. 3.6.2. Juhatuse liikme tsiviilõigusliku vastutuse seosed teiste vastutuse liikidega
          3. 3.6.3. Vastutus osaühingu ees
            1. 3.6.3.1. Vastutuse koosseis ja tõendamiskoormis
            2. 3.6.3.2. Vastutuse koosseisu elemendid
            3. 3.6.3.3. Solidaarse vastutuse põhimõte
            4. 3.6.3.4. Nõude esitamine juhatuse liikme vastu
            5. 3.6.3.5. Vastutust piiravad ja välistavad asjaolud
          5. 3.6.4. Juhatuse liikme vastutuse erikoosseisud
            1. 3.6.4.1. Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamine
            2. 3.6.4.2. Juhatuse vastutus osaühingu asutamisel (v.a mitterahalise sissemakse hindamine)
            3. 3.6.4.3. Ebaseadusliku väljamakse põhjustamine
            4. 3.6.4.4. Pärast osaühingu maksejõuetuse ilmnemist tehtud maksed
            5. 3.6.4.5. Konkurentsikeelu rikkumisest tulenev vastutus
            6. 3.6.4.6. Ühinemisega, jagunemisega ja ümberkujundamisega kahju tekitamine
            7. 3.6.5.1. Otsevastutuse üldiseloomustus ja piiritlemine
            8. 3.6.5.2. Otsevastutuse koosseis ja tõendamiskoormis
            9. 3.6.5.3. Seadusest tuleneva kohustuse rikkumine otsevastutuse alusena
              1. 1. Pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 180 lg 51).
              2. 2. Raamatupidamise korraldamise kohustus (ÄS § 183).
              3. 3. Võlausaldajate teavitamiskohustus.
              4. 4. Lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevad kohustused (VÕS § 14 lg-d 1 ja 2).
              5. 5. Maksuseadustest tulenevad kohustused.
            11. 3.6.5.4. Heade kommete vastane tahtlik käitumine otsevastutuse alusena
          7. 3.6.6. Otsevastutus osaühingu osanike ees
      13. 4. peatükk. OSANIKE OTSUSED
        1. 4.1. Osanike pädevus
        2. 4.2. Osanike otsuse õiguslik olemus
        3. 4.3. Osanike otsuse tegemise võimalused
        4. 4.4. Osanike koosoleku kokkukutsumine
          1. 4.4.1. Üldist
          2. 4.4.2. Koosoleku teate sisu
          3. 4.4.3. Koosoleku teate saatmise viis
            1. 4.4.3.1. Üldist
            2. 4.4.3.2. Koosoleku teate saatmine osaniku aadressil
            3. 4.4.3.3. Koosoleku teate saatmine elektronkirjaga
          5. 4.4.4. Koosoleku teate saatmise tähtaeg
          6. 4.4.5. Koosoleku toimumise teate saatmine osa ühistele omajatele
          7. 4.4.6. Osanike koosoleku päevakord
            1. 4.4.6.1. Päevakorra määramine
            2. 4.4.6.2. Päevakorra täiendamine
          9. 4.4.7. Osanike otsuse eelnõu
        6. 4.5. Osanike koosoleku läbiviimine ja protokollimine
          1. 4.5.1. Osanike koosolekul osalemine
          2. 4.5.2. Vaheaja tegemine koosolekul
          3. 4.5.3. Osanike koosoleku kvooruminõuded
          4. 4.5.4. Osanike koosoleku protokollimine
        8. 4.6. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
          1. 4.6.1. Kirja teel hääletamine
          2. 4.6.2. Konsensuslik kirjalik otsus
        10. 4.7. Hääletamine
          1. 4.7.1. Hääletamine osanike koosolekul
          2. 4.7.2. Hääle edastamine kirjalikult enne koosolekut
          3. 4.7.3. Hääle edastamine elektrooniliselt
          4. 4.7.4. Osanike otsuse vastuvõtmiseks vajalikud häälteenamusnõuded
          5. 4.7.5. Hääleõiguse piiramine
          6. 4.7.6. Hääletuskokkulepete õiguslik tähendus
          7. 4.7.7. Hääleõiguse teostamine osa ühiste omajate poolt
        12. 4.8. Puudusega otsused
          1. 4.8.1. Üldist
            1. Otsuse ühe osa puuduse mõju otsuse kehtivusele
          3. 4.8.2. Osanike otsuse tühisus
            1. 4.8.2.1. Tühisuse alused
            2. 4.8.2.2. Otsus rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttukehtestatud seaduse sätet
            3. 4.8.2.3. Otsus ei vasta headele kommetele
            4. 4.8.2.4. Otsuse tegemisel rikuti oluliselt osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda
              1. a) Osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine
              2. b) Otsuse tegemise korra oluline rikkumine
          5. 4.8.3. Otsuse kehtetuks tunnistamise alused
            1. 4.8.3.1. Üldist
            2. 4.8.3.2. Otsuse vastuolu seadusega
            3. 4.8.3.3. Otsuse vastuolu põhikirjaga
          7. 4.8.4. Puudusega otsuse vaidlustamise kord
            1. 4.8.4.1. Otsuse tühisuse tuvastamise kord
            2. 4.8.4.2. Isikud, kellel on õigus otsuse tühisusele tugineda
            3. 4.8.4.3. Otsuse tühisusele tuginemise tähtaeg
            4. 4.8.4.4. Otsuse tühisuse parandamine
            5. 4.8.4.5. Otsuse kehtetuks tunnistamise kord
            6. 4.8.4.6. Isikud, kellel on õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist
            7. 4.8.4.7. Otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg
            8. 4.8.4.8. Otsuse kinnitamine
            9. 4.8.4.9. Tühisuse tuvastamise nõue ja kehtetuks tunnistamise nõue kui ühtne õiguskaitsevahend
            10. 4.8.4.10. Otsuse kehtivuse tuvastamise nõue
              1. Otsuse kehtetuse kontrolliskeem
      15. 5. peatükk. OSANIKU ÕIGUSLIK SEISUND
        1. 5.1. Osaniku õigussuhe osaühingu ja teiste osanikega
          1. 5.1.1. Õigussuhte üldiseloomustus
          2. 5.1.2. Õigussuhte alusprintsiibid
            1. 5.1.2.1. Hea usu ja üksteise huvidega arvestamise põhimõte
            2. 5.1.2.2. Võrdse kohtlemise põhimõte
        3. 5.2. Osanikuks saamine
          1. 5.2.1. Üldist
          2. 5.2.2. Osanike nimekiri
          3. 5.2.3. Ühine osa
          4. 5.2.4. Osa tehinguline omandamine
            1. 5.2.4.1. Üldist
            2. 5.2.4.2. Tavaline osa
            3. 5.2.4.3. EVK-s registreeritud osa
            4. 5.2.4.4. Ostueesõigus
              1. a) Põhimõte
              2. b) Ostueesõiguse teostamise õiguse tekkimine ehk ostueesõiguse juhtum
              3. c) Ostueesõiguse teostamine, ostueesõiguse avaldus
            6. 5.2.4.5. Muud võõrandamise piirangud
          6. 5.2.5. Osa omandamine täiteja pankrotimenetluses
          7. 5.2.6. Osa omandamine pärimise teel
        5. 5.3. Muud tehingud osaga – osa pantimine, tagatisloovutamine ja rent
          1. 5.3.1. Üldist
          2. 5.3.2. Osa pantimine
            1. 5.3.2.1. Pantimise lubatavus ja õiguslikud tagajärjed üldiselt
            2. 5.3.2.2. EVK-s registreerimata osa
            3. 5.3.2.3. EVK-s registreeritud osa
          4. 5.3.3. Osa tagatisloovutamine
          5. 5.3.4. Finantstagatis kui eriliigiline tagatisinstrument
          6. 5.3.5. Osa rent jm võlaõiguslikud kokkulepped
        7. 5.4. Osanikustaatuse lõppemine
          1. 5.4.1. Ülevaade
          2. 5.4.2. Osaniku väljaarvamine
          3. 5.4.3. Osaniku väljaastumine
        9. 5.5. Osaniku õigused ja kohustused
          1. 5.5.1. Osaniku õiguste üldiseloomustus
          2. 5.5.2. Osaniku varalised õigused
            1. 5.5.2.1. Õigus saada dividendi
              1. a) Üldist
              2. b) Dividendinõude olemus
              3. c) Dividendi maksmise otsustamine majandusaasta aruande alusel
              4. d) Dividendi maksmise kord ja kohustuse sissenõutavus
              5. e) Dividendi väljamaksmise otsuse muutmine
              6. f) Dividendi saama õigustatud isikud
            3. 5.5.2.2. Õigus likvideerimishüvitisele
          4. 5.5.3. Juhtimisega seotud õigused
            1. 5.5.3.1. Üldist
            2. 5.5.3.2. Hääleõigus ja õigus osaleda osanike otsuste tegemisel
            3. 5.5.3.3. Osaniku teabeõigus
              1. a) Üldist
              2. b) Teabeõiguse ulatus, selle teostamise aeg ja koht
              3. c) Juhatuse õigus keelduda teabe andmisest
              4. d) Teabenõude esitamine
          6. 5.5.4. Vähemusosanike õigused
            1. 5.5.4.1. Vähemusosaniku mõiste ja õiguslik seisund
            2. 5.5.4.2. Vähemusosaniku seadusest tulenevad õigused
              1. Positiivsed ja negatiivsed vähemusõigused
              2. b) Positiivsed vähemusõigused
              3. c) Negatiivsed vähemusõigused ehk vetoõigused
                1. Iga osaniku õigus otsuse vastuvõtmist blokeerida
            4. 5.5.4.3. Osanike õiguslik seisund osaühingus, milles osalus jaguneb võrdselt kahe osaniku vahel
            5. 5.5.4.4. Vähemusosaniku õigusliku seisundi võimalik areng
          8. 5.5.5. Osanike võrdse kohtlemise põhimõte
          9. 5.5.6. Osaniku kohustused
            1. 5.5.6.1. Üldist
            2. 5.5.6.2. Kohustus käituda heas usus
            3. 5.5.6.3. Konkurentsikeelu järgimise kohustus ja kohustus hoida ärisaladust
            4. 5.5.6.4. Kohustus tasuda sissemakse
              1. a) Sissemakse tasumise kohustuse piirid
              2. b) Sissemakse tasumisega viivitamine
            6. 5.5.6.5. Kohustus tagastada alusetu väljamakse
        11. 5.6. Osaniku vastutus
        12. 5.7. Mõjutaja vastutus
      17. 6. peatükk. OSAÜHINGU OSAKAPITAL
        1. 6.1. Üldist
        2. 6.2. Osakapitali moodustamine
          1. 6.2.1. Osakapitali moodustamisel tekkivad õigussuhted
          2. 6.2.2. Sissemakse tasumise tähtaeg
          3. 6.2.3. Rahaline sissemakse
          4. 6.2.4. Mitterahaline sissemakse
            1. 6.2.4.1. Mitterahalise sissemakse ese
              1. 6.2.4.2. Mitterahalise sissemakse hindamine ja hindamise kontrollimine
            3. 6.2.4.3. Järelasutamine
            4. 6.2.4.4. Mitterahalise sissemakse üleandmine
          6. 6.2.5. Nõuete tasaarvestus
          7. 6.2.6. Sissemakseta asutatud osaühing
        4. 6.3. Osakapitali säilitamine
          1. 6.3.1. Üldist
          2. 6.3.2. „Likvideeri või rekapitaliseeri“ (netovara säilitamise) põhimõte
          3. 6.3.3. Väljamaksed osanikule
          4. 6.3.4. Oma osa omandamine
          5. 6.3.5. Laenukeeld
        6. 6.4. Osakapitali suurendamine
          1. 6.4.1. Üldist
          2. 6.4.2. Osakapitali suurendamine sissemaksetega
            1. 6.4.2.1. Osakapitali suurendamise otsustamine
            2. 6.4.2.2. Osaniku märkimise eesõigus
            3. 6.4.2.3. Osakapitali suurendamise kandmine äriregistrisse
          4. 6.4.3. Fondiemissioon
          5. 6.4.4. Osakapitali volitatud suurendamine
          6. 6.4.5. Osakapitali tingimuslik suurendamine
            1. 6.4.5.1. Üldist
            2. 6.4.5.2. Osakapitali tingimuslik suurendamine vahetusvõlakirjade vastu
            3. 6.4.5.3. Osakapitali tingimuslik suurendamine optsiooni vastu
            4. 6.4.5.4. Osakapitali tingimuslik suurendamine koondumise ettevalmistamiseks
            5. 6.4.5.5. Osakapitali tingimusliku suurendamise otsus
            6. 6.4.5.6. Osakapitali tingimusliku suurendamise registrisse kandmine
        8. 6.5. Osakapitali vähendamine
          1. 6.5.1. Üldist
          2. 6.5.2. Osakapitali tavaline vähendamine
            1. 6.5.2.1. Osakapitali vähendamise otsustamine
            2. 6.5.2.2. Osakapitali vähendamise ulatus
            3. 6.5.2.3. Võlausaldajatele teatamine
            4. 6.5.2.4. Osakapitali vähendamise kandmine äriregistrisse
            5. 6.5.2.5. Väljamaksed osanikule
          4. 6.5.3. Osakapitali lihtsustatud vähendamine
      19. 7. peatükk. OSAÜHINGU ARUANDLUS JA KONTROLL
        1. 7.1. Raamatupidamise korraldamine ja majandusaasta aruanne
          1. 7.1.1. Üldist
          2. 7.1.2. Majandusaasta aruanne
          3. 7.1.3. Kasumi jaotamine
          4. 7.1.4. Reservkapital ja muud reservid
        3. 7.2. Audiitorkontroll
        4. 7.3. Erikontroll
          1. 7.3.1. Erikontrolli eesmärk ja objekt
          2. 7.3.2. Erikontrolli määramine
            1. 7.3.2.1. Erikontrolli määramine osanike otsusega
            2. 7.3.2.2. Erikontrolli taotlemine kohtus
            3. 7.3.2.3. Mõjuv põhjus
          4. 7.3.3. Erikontrolli läbiviija isik ja tema tasustamine
          5. 7.3.4. Erikontrolli tulemus ja erikontrolli läbiviija vastutus
      21. 8. peatükk. OSAÜHINGU LÕPPEMINE
        1. 8.1. Mõisted: osaühingu lõpetamine, likvideerimine ja lõppemine
        2. 8.2. Osaühingu lõpetamise alused
        3. 8.3. Vabatahtlik lõpetamine ja sundlõpetamine
          1. 8.3.1. Osaühingu vabatahtlik lõpetamine
            1. 8.3.1.1. Osaühingu lõpetamine osanike otsusega
            2. 8.3.1.2. Osaühingu lõpetamine põhikirjas ettenähtud alustel
          3. 8.3.2. Osaühingu sundlõpetamine
            1. 8.3.2.1. Sundlõpetamise alused
            2. 8.3.2.2. Sundlõpetamise algatamise õigus
            3. 8.3.2.3. Osaühingu registrist kustutamine likvideerimismenetluseta
            4. 8.3.2.4. Osaühingu lõpetamine ühingu pankroti korral
        5. 8.4. Likvideerimismenetlus
          1. 8.4.1. Üldist
          2. 8.4.2. Likvideerimismenetluse etapid
          3. 8.4.3. Likvideerija määramine
          4. 8.4.4. Likvideerija ametiaja lõppemine
          5. 8.4.5. Nõuded likvideerija isikule
          6. 8.4.6. Likvideerija määramine kohtu poolt
          7. 8.4.7. Likvideerija õigused ja kohustused
          8. 8.4.8. Likvideerija tasu
          9. 8.4.9. Likvideerijate esindusõigus
          10. 8.4.10. Likvideerija vastutus
        7. 8.5. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine
      23. 8.6. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide säilitamine
      24. 8.7. Osaühingu lõppemine
      25. 8.8. Täiendav likvideerimine